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锦天城尽职调查

上述存在的或有风险的具体内容，我们用五页的篇幅进行报告，请详见附件三《上海某某有限公司在财务状况上存在的或有风险》。

三、本尽职调查报告的说明和提醒：
1、律师的本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的诸多特殊性，进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽某某公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、我们对于某某公司的或有风险已进行书面审理、排他性承诺等有限手段进行调查，但最终某某公司在上述领域是否存在风险仍应基于我们出具的尽职调查报告的揭示及以上风险领域的各环节及控制的重点内容等各方面因素进行综合考虑，特予以说明，请贵司予以判断。
3、律师的本尽职调查报告内容涉及财务、会计专业知识和专业经验，我所虽外聘一位专业注册会计师协助调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的，存在着可能的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司决定是否予以采纳。
4、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告及其他相关文件组成完整的文件，不可单独或割裂的引用、使用等。
5、本尽职调查报告是依据贵司与我所签订的《非诉讼委托律师合同》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让股权作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所
二00 X年 X月 X日












附件一A：
文 件 目 录
上海某某有限公司向上海市锦天城律师事务所提供的文件如下：
1、上海某某有限公司九X年X月X日章程(复印件装订件一份)，中文部分XX页，英文部分XX页。
2、上海某某有限公司九X年X月XX日签定的《合资经营合同》中文版XX页，英文版XX页；
《土地使用权租赁协议》中文版XX页，英文版XX页；
《公用工程供应和服务协议》中文版XX页，英文版XX页；
《雇员保密协议》中文版X页，英文版X页。
3、上海某某有限公司《政策与制度》（第X版）一份（中英文）。
4、上海某某有限公司《政策与制度》（第X版）二份（中英文）。
5、上海某某有限公司《业务流程手册》，共XXX页。
6、200 X年 X月、Y月末资产负债表、利润表、报表余额清单、银行存款收付汇总表、应收票据帐龄分析表、生产装置固定资产清单、办公用固定资产汇总表、验资报告、营业执照、批准证书、外资委批复、组织机构代码证、税务登记证、财政登记证、出口企业出口货物（免）税登记证、消防安全许可证等。
7、199X年-200X年度审计报告。
8、B某某有限公司委派或推荐的人员名单。
9、《贷款合同》若干份，见清单，尚缺200X年X月X日贷款金 XXX万招商银行（短期借款）。
10、短期借款及一年内到期的长期借款明细帐。
11、关于税费变动的可能性文件。
12、免税进口自用设备清单。
13、与某国 A公司有关的应付帐款文件（无应收帐款）。
14、200X？200X的法律诉讼费的清单。
15、固定资产：房地产权证及相关批文、资料。
16、企业动产抵押物权证及清单。
17、200X年年度亏损弥补情况表及所得税清算资料。
向上海某某有限公司索要，但尚未获得的文件如下：
1、200X年以前的管理费用（诉讼费、董事会费等）、销售费用、财务费用及明细帐清单1。
2、目前某某公司正在履行期间的固定资产抵押担保，在工商局登记的文件。


以上附件内容与《关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告》及其他相关文件组成完整的文件，不可单独或割裂的引用、使用等。
上海市锦天城律师事务所
二00X年X月X日

附件二
上海某某有限公司在业务运作和管理上
存在的或有风险
一、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险
1、B部门经理权限内的或有风险
某某公司《一九九X年X月业务流程手册》（下称业务流程）第X章第X节采购流程某物品中关于定购的程序反映，先由B部门经理审核采购定单，批准后交A部门审阅，如果该订购在B部门经理审批权限内，则A部门经理将定单交回B部门执行。根据某某公司“财务授权”制度可知，B部门经理对于某某以内的采购定单有签署权利。如果担任上述部门经理的某方人员执行职权不当或滥用职权等，给某某公司造成损失的风险是可能存在的。需要某方人员进行排他性承诺，以消除或减少上述存在的或有风险。
2、采购询价过程中的或有风险
某某公司业务流程第X章第X节采购流程的某物品中关于定购的程序反映，B部门经理有权审批采购询价报告，即在B部门经理审批权限内，其可以直接定价并将询价报告抄送A部门经理和总经理。由此存在出于B部门经理特殊身份执行职权不当或滥用职权等产生故意定价过高的或有风险。需要某方人员进行排他性承诺，以消除或减少上述存在的或有风险。
二、200X年度审计后，应付帐款中存在的或有风险
在200X年X月X日某某公司经审计的会计报表截止日后，即200X年X月X日至200X年X月X日期间，某某公司与供应商之间签订合同的履行情况及货款的支付情况本次律师尽职调查中无法获知，必须通过向各供应商（或重要供应商）询证的形式进行核实。在获得全部供应商书面答复之前，审计日后某某公司有关经营中应付帐款的或有风险难以查出。
三、在部分商检报告中存在的或有风险
某某公司业务流程第X章第X节采购流程某物品中关于收货的程序反映：收货时，B部门和某某长在商检报告上签字确认实收数量，B部门在正式商检报告上签字确认并加盖某某公司指定的专用公章，同时将正式商检报告抄送A部门、供应商，A部门进行发票、采购定单、收货单、商检报告和质量检验报告的对比。
若按上述程序执行，则B部门及A部门对于商检报告拥有很大程度的控制权。因本次的律师尽职调查在短时间内无法获得和阅看商检报告，故无法排除某方人员利用职权接受不合格货物给某某公司造成损害的风险，需要某方人员进行排他性承诺，以消除或减少上述存在的或有风险。
四、不合格货物索赔中的或有风险
某某公司业务流程第X章第X节采购流程某物品中关于收货程序反映：对于货物数量或质量不符合合同要求的货物，由采购员同供应商安排索赔事宜。而正式商检报告则由B部门签字确认、A部门核对。出于同样原因，也无法排除某方人员在索赔时利用职权放弃索赔或索赔不符合规定给某某公司造成损害的风险。需要某方人员进行排他性承诺，以消除或减少上述存在的或有风险。
五、赊销中存在的或有风险
某某公司《政策与制度》X版“预销售赊销政策”反映：A部门根据每个客户的资信情况、销售的业绩和趋势、某某公司的流动资金状态以及某某公司的市场策略来确定赊销限额。B部门与客户签订合同前，应向A部门了解该客户最近的赊销情况，必要时须取得A部门经理的书面同意。B部门在按照合同执行发货前，要再一次确认该合同的执行不会引起该客户的赊销记录超越赊销控制。
又根据《政策与制度》X版“财务授权”反映：部门经理在X百万人民币的赊销限额内拥有财务授权。
本次的律师尽职调查无法获得某某公司的赊销相关资料及数据，因此无法排除某方人员利用职权在赊销某物品货款时，给某某公司造成损害的风险。需要某方人员进行排他性承诺，以消除或减少上述存在的或有风险。
六、员工预支款是否已归还的或有风险
某某公司《政策与制度》X版“预支款规定”反映：员工基于业务需要可以向某某公司提出申请预支款，在《预支款申请表》中明确列明申请的原因及理由、预支款的金额、支付方式、归还计划及方式等。
根据《政策与制度》X版“财务授权”中反映：某某公司预支款的批准权利属于总经理，批准的数额为X万人民币。
本次的律师尽职调查无法获得某某公司向员工预支款项的相关资料，因此无法排除某方人员未依照《预支款申请表》列明的事项归还某某公司预支款的可能性。需要有关人员进行排他性承诺，以消除或减少上述存在的或有风险。
七、备用金使用中存在的或有风险
某某公司业务流程第X章第X节费用控制流程反映：各部门可以申请备用金用于零星办公用品、差旅费、其他日常业务等的支出，A部门对备用金的使用情况进行不定期检查。本次律师尽职调查中没有获得各部门备用金使用情况的相关资料，无法对各部门的备用金使用的合理性、合法性做出判断，因此无法排除A部门经理执行职权不当或滥用职权等在备用金使用过程中存在对某某公司造成损害的可能性。需要某方人员进行排他性承诺，以消除或减少上述存在的或有风险。
八、某方几名员工的劳动关系解除时可能存在的或有风险
根据获得的信息，X名某方员工中有的是通过某某公司从某处借用，有的与某某公司签订了《劳动合同》。
对于与某某公司签订《劳动合同》的某方员工，某某公司应按《劳动合同》的约定解除合同并履行相关的义务。本次的律师尽职调查无法获得某某公司向上述员工提供福利（四金、租房补贴、业务培训、带薪休假等）相关资料及数据，因此无法排除因解除上述员工合同可能会给某某公司造成经济损失的可能性。
对于借用的员工，其实质是某国A公司员工，本次律师尽职调查中未能获得借用员工的《借用员工协议书》，对借用中某某公司的义务、员工的义务及某国A公司的义务无法确定，无法排除解除合同时某某公司与某方员工产生纠纷的可能性。
九、某方人员在某某公司获得的商业秘密，如有泄露而对某某公司存在的或有风险
某某公司业务流程第X章第X节采购流程反映：基于供应商、某公司绩效评估，合格供应商、某公司档案应定期更新。该档案的建立和更新由B部门经理和A部门经理共同负责。
某某公司《政策与制度》X版收入的某某公司《劳动合同》第X条“商业秘密”的表述仅被限定在“某某公司加盖过密级的图纸、工艺资料、生产流程、生产数量等”，且违反此条款的处罚仅限于“违者以违反纪律论处”；某某公司《雇员保密协议》中的保密内容也倾向于“技术类的资料”并“此类资料必须是标明‘秘密’字样或者某某公司有义务向雇员做保密的声明”，而对违反《保密协议》违约责任却没有表述。
根据上述的业务流程，某方人员掌握的不仅是技术类资料，更多的可能是客户资源等对某某公司销售、采购产生重大影响的资料，故如果其没有签订保密协议或仅按《政策与制度》X版收入的文本签署协议，则存在某方人员一旦泄密，某某公司难以追偿或虽能追偿却难以弥补某某公司损失的风险。
建议某某公司应与本次股权转让或其他原因离开某某公司的人员签署一份完整、合法的保密协议，以完善某某公司商业秘密的有效保护。

十、关于内部控制风险事项的几点说明
一般公司内部管理控制的重点风险领域主要是：销售与收款环节、采购与付款环节、仓储与存货环节、生产环节、工薪与人事环节、融资与投资环节。上述领域根据某某公司提供的业务流程、政策与制度等材料反映某某公司已建立了相关的制度规程。
内部会计控制的重点内容是货币资金的控制、实物资产的控制、对外投资控制、工程项目控制、采购与付款控制、筹资控制、销售和收款控制、成本和费用控制。涉及的方法主要有不相容职务分离控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制等。
上述领域风险的有无及大小将依赖于某某公司业务制度及其他制度的完善程度、操作中的执行程度，某某公司资产的安全、完整、经营的效率，亦取决于上述事项的完善及执行。
我们对于本尽职调查涉及的所有的风险已运用书面审理、排他性承诺等有限手段进行调查，但最终某某公司在上述领域是否存在风险仍应基于我们出具的尽职调查报告的揭示及以上风险领域的各环节及控制的重点内容等各方面因素进行综合考虑，请贵司予以充分注意。

以上附件内容与《关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告》及其他相关文件组成完整的文件，不可单独或割裂的引用、使用等。


上海市锦天城律师事务所
二00X年X月X日

要是能把内容弄出来就好了

要是能把内容弄出来就好了

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