信托股权投资计划涉及风险点(页 1) - 投资信托|租赁担保 - 中国华尔街社区金融专业人士论坛(投资银行|投资管理|资本运作|风险投资|私募股权投资)

firefox211 发表于 2008-3-18 18:42

信托股权投资计划涉及风险点

这是一个以请教高手为主的帖子，情况我下面简单介绍。与目前业界通行的模式稍不同的地方我会特别注明下，相信我这边的高手可以指点一二，不甚感激！！
基本情况：
1、目前有A、B两家关联企业(A为B两名股东中的小股东)，A为信托公司，B为证券公司;
2、由于B暂时没有得到证监会直接投资业务许可，因此希望通过信托股权投资的方式变相开展证券公司的直接投资业务；
3、现在拟采取的方式是：
（1）由A发行信托产品，购买产品的资金用于投资Pre-IPO项目股权；
（2）由B用固有资金购买该产品；
（3）同时，B再作为该股权投资项目的投资顾问，协助A进行投资项目寻找、调查、管理和未来退出计划的拟定跟执行，但实质上就是B一家决策，再由A名义执行；
（4）另外，会寻找C、D等也来购买该信托产品。

目前考虑到的法律风险主要有如下几点：
1、A、B的模式，实质是规避证券公司不能开展实业投资的限制，从此点讲，该计划合法性存疑（但老板要做，此点也就只能在技术上做些淡化处理）；
2、由于证监会机构部曾发过内部文件，不允许证券公司购买定向信托产品，因此在技术上才会安排C、D等主体一同购买该信托产品。这里就要请教下，信托业内有无一个关于“定向信托产品”的定义或解释。假如B、C、D都买了这个产品，那还算不算B是购买了定向信托产品；
3、由于目前了解银监会内部要求信托公司开展信托股权投资，必须自行调查、自行决策、自行管理，只是可以委托投资顾问，因此就是说A即便可以聘任B为投资顾问，那么在公开的法律文件上也不能写明实际管理权属于B。那么是否还有其他办法可以比较合适得实现这个B享有控制权的问题（《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（征求意见稿））；
4、目前信托计划作为Pre-IPO的股东，似乎会影响该企业上市，这就给未来退出带来了阻碍。此点还请大家证实下，如果能给个法规让我查查也好。

其他如果大家还有觉得需要提示下的，还请不吝赐教啊！
谢谢啦，谢谢啦！

cooby999 发表于 2008-5-19 17:14

:lol :lol 真是幸运，希望大家多发一些信托行业的研究报告，或信托投资的运作方式，非常需要，在此多谢了

ericliou 发表于 2008-5-20 13:40

1、受托人以信托计划资金投资于PRE-IPO企业，证监会不会批准该企业上市的，没有具体文件，但实际上就是这么掌握的；
2、证券公司作为信托计划的财务顾问应该没有问题，信托公司听命于证券公司的投资指令，这样的案例很多；
3、证券公司以自有资金投资于信托计划，似乎存在监管风险。

toliutan 发表于 2008-6-26 12:57

有意思的问题

回头来答复。

[quote]原帖由 [i]ericliou[/i] 于 2008-5-20 05:40 发表 [url=http://forum.cnwallstreet.com/redirect.php?goto=findpost&pid=153941&ptid=16741][img]http://forum.cnwallstreet.com/images/common/back.gif[/img][/url]
1、受托人以信托计划资金投资于PRE-IPO企业，证监会不会批准该企业上市的，没有具体文件，但实际上就是这么掌握的；
2、证券公司作为信托计划的财务顾问应该没有问题，信托公司听命于证券公司的投资指令，这样的案例 ... [/quote]

乡村丫头 发表于 2008-7-4 14:56

1、以信托计划资金投资与pro-IPO企业基本上不可能过会，这是内部标准，因为难以对发行人的股权真正受益人进行披露和监管(前一阵本人曾对此进行过初步了解)；但是证监会改革派领导上任之后会不会有改变，根据目前的市场形势和大量拟上市公司来说，短期内比较难以改变；
2、关于“定向信托产品”，是否有文件，没有看到过，但是有很多公司这么操作，就是在发行信托产品之前已经确定委托人。不过对于证券公司是否可以参与，没有接触过，无法评价

狂野舞者 发表于 2008-7-11 17:22

狂野舞者 发表于 2008-7-11 17:24

温柔老鹰 发表于 2008-7-12 14:46

谁有信托的详细资料（最好比较创新的）可发我 [email]yangbiao1326724@163.com[/email] 至为感谢！！:victory: :victory:

水木子 发表于 2008-7-21 17:09

可以试试，但过会很难

huanpinglee 发表于 2008-7-22 12:40

1、受托人以信托计划资金投资于PRE-IPO企业，证监会不会批准该企业上市的，没有具体文件，但实际上就是这么掌握的；

关于这点是否可以将信托持有的上市企业股权转让出去，签订回购协议，待上市后再按照回购协议回购

2、证券公司作为信托计划的财务顾问应该没有问题，信托公司听命于证券公司的投资指令，这样的案例很多；

信托计划说明里面可以按照法规来写，具体操作的时候证券公司建议，然后信托采纳，走个过程而已

snowmansky 发表于 2008-7-22 16:01

回复 10# 的帖子

回购的话，可操作性值得怀疑，涉及国有股还得招拍挂，IPO之前的转让时点还得有所选择，这样的话倒不如事先就找一个合适的持股主体，作为第三方介入，或者做成收益权的模式。

buding007 发表于 2008-7-23 10:53

感谢楼主的东东，非常有用

wyhffnx 发表于 2008-8-27 00:12

谢谢分享:lol :handshake

yangyu 发表于 2008-8-29 00:05

谢谢,很有帮助

hlwant 发表于 2008-10-5 08:55

所以，现在国内的信托PE是要好好看看的了，哈哈哈

jeffjfc 发表于 2008-10-8 10:14

1，过会不可能！
2，证券公司可以作为投资顾问，但是没必要在文件中写出来由证券公司独家决策；
3，证券公司能不能购买这类信托不清楚，而且还存在关联关系，请咨询法律专家。

caoforfun 发表于 2008-11-20 17:15

1. 证监会不允许信托公司持有股权的公司上市，除非在上市前信托公司退出，或者提前安排一个壳公司。
2. 证券公司可以作为投资顾问

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