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“投行先锋业务&考试群”问题讨论聊天记录奉献

[attach]14284[/attach]为迎接保荐代表人考试，提高投行同仁的业务水平及学习效率。在广大同仁的支持下，我们于2008年6月3日成立了保荐代表人考试学习委员会
（以下简称“保代学委会”或“学委会”）。并在此基础上，我们改组成立了“投行先锋业务&考试群”（群号：6608737）作为学委会的流动业务
及学习讨论平台。
    考委群自6月末开始陆续整理每天的业务讨论聊天记录。为答谢广大同仁的支持，现将其中某一天经整理后的聊天记录上传与各位分享，并希望大家提出
宝贵讨论意见；如果能够得到大家的支持，我们将5月、6月每一天的讨论聊天记录全部上传与大家分享。谢谢！

[[i] 本帖最后由 老李 于 2008-7-1 23:56 编辑 [/i]]

2008年6月27日
第一个问题：
Q：转入应付职工薪酬的期初福利费余额与本期实际发生的福利费差额冲减管理费用；这一项是否应该纳入到非经常性损益明细表里呢？
ANSWER：没用完的福利费冲减管理费用，视同非经常性损益，列入证监会认定的其他里
《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》
（十）按照新会计准则规定对职工福利费进行新旧衔接，正确核算职工薪酬 各单位应督促上市公司在首次执行日将职工福利费余额全部转入应付职工薪酬。首次执行日后第一个会计年度，上市公司应当按照《企业会计准则第9号――职工薪酬》的规定，根据实际情况和当期职工福利计划确定当期应确认的职工福利费，自转入应付职工薪酬的福利费余额中列支，原转入应付职工薪酬的福利费余额与该项金额之间的差额，应当调整当期管理费用并作为非经常性损益进行披露。

第二个问题：
Q：讨论一个问题：公司整体变更为股份公司时，公司向当地税务机关出具申请，等股票上市流通后再由自然人股东补缴股改时应缴纳的税收
A：个人意见：1、要做到真正规范当然是直接交税；2、如果不交就干脆不披露。
公司整体变更为股份公司时，公司向当地税务机关出具申请，等股票上市流通后再由自然人股东补缴股改时应缴纳的税收 这种做法不合规也没有理由吧。首先，税是一定要交的，跟上市与否无关，如果上市不成功，难道就不交税了；第二，即便100%以后能上市，推迟缴纳个人所得税也没有任何依据啊，当地税局也没有权利同意延迟交。

第三个问题：
Q：再讨论一个问题：有个上创业板的小企业，大股东想让部分骨干员工持股，是采用增资的方式好还是转让的方式后，员工持股后还要通过增资的方式引进一个风投！讨论一下
A：增资的方式下，大股东最终持股比例一定下，风投投入的资本更多点，个人感觉。
增资锁定期短，大股东转让锁定期要三年，

第四个问题：
Q：问大家一个业务问题，拟上市公司股改时在审计基准日至股份公司设立日（也就是翻牌），这段时间能对外进行股权投资或者新设公司吗？
A：说是影响企业架构的稳定性，说是证监会的规定 ；
如果投资与主业关联度不大的公司，那是不太好的如果是这样，任何时候都是不好的，和基准日到股份公司设立日无关。
我现在做的还没有过会，在基准日后，卖了股份
和大股东一起成立子公司是不妥的
是不妥，我前面那个项目上市主体与控股股东的子公司共同运营的子公司都被清理了
导致审计基准日与工商成立日的净资产有可能不同

第五个问题：
Q：讨论一个问题：所谓的发行上市锁定期内，能不能在场外整体转让？且对方在锁定期内不在二级市场转让
A：上市公司的股份转让应该都须交易所确认的 ；
登记公司会帮你把股票锁定的；
但是企业可以用股权做抵押，然后恶意欠款，最后还是可以卖掉，只是还是要经交易所认可的。
第六个问题：
Q：再讨论一个问题：如果员工通过一个公司来持股，那锁定期过后怎么来处理这些股票啊？因为个人转让的时机不一样
如果是自然人直接持股，那锁定期过后想什么时候转让就什么时候转让，但通过一个公司就不一样，这部分股票是归集到公司的，公司除非一次性卖掉这部分股票然后分给各自然人，要不各自然人说我今天要卖，有人就说我明天卖，纠缠不清
A：在会里理解，后者就是为了规避200人条款的间接股东；
层层分解到最终的自然人？ 就是个人或国资委；当然如果股东中有上市公司的除外

第七个问题
Q：请教：A公司有笔业务，购买某上市公司应收账款，合同约定7日后该上市公司回购，给A公司50万的手续费 这样的情况要不要交营业税，依据是啥，账务如何走
A：A公司: 其实质是抵押贷款.  可以理解为融资费用

第八个问题
Q：A为某公司股东，突然逝世。儿子和妻子为合法继承人。  A。 儿子10岁，没有民事能力，不能继承股份  B。 妻子有精神病，不能继承股份  C。 儿子和妻子可以继承股份，但是不能成为股东  D。 儿子和妻子可以继承股份，可以成为股东  E。 儿子和妻子可以继承股份，但是是否可以成为股东需要股东大会同意  
A：第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外
有限公司是人合的公司，有权利继承，不一定意味着能成为股东；
股份公司为什么不可以？我觉得股份公司的股东资格也是可以继受的。另外，国金的例子，最后不是说魏东的妻子、孩子还有他哥哥都可以继承么，最后其他法定继承人协商放弃，最终由妻子继承
[url]http://www.fatianxia.com/paper_list.asp?id=25395[/url]，这个文章可以看看，我通过司法考试的时候，业内仍有两种不同理解，新的公司法充分考虑了两种意见，对此予以明确，股东意思自治，无约定即认可继承权，原有的认识要改变了。

第九个问题
Q：假设原股票锁定期为3年，得到股票红利时原股票锁定期剩余为2年，那么股票红利是锁定3年，锁定2年，还是不锁定？
A：法律上股票红利是原股票的孳息
对锁定的要求：股份公司的发起人自公司成立起锁1年（公司法）；上市公司登招股书前1年增资的股份自其完成工商登记之日起3年不能转让（公司法）；公司上市后控股股东3年不能转让，其他股东锁1年（交易所上市规则规定）
都与原股票一致
如果是新发行的股份，比如大股东在锁定期内新增发了股份，那么那个股份跟增发时规定锁
如果是分红，跟原来的股票锁定期限一致
如果取得跟原股票没有关系，就自己顾自己。
这个依据你去看看对高管持股和出售股份的规定，高管每年转让25％，如果是中间有分红的，保持比例
交易所去年还是前年，出了一个小通知，是规范上市公司披露限售股份情况的，对各类股份锁定情况都有个规范。
总结下来就是这样：如果是新取得（比如受让的、或增发的）就适用受让或增发的新规定；如果是孽息之类的或除权就按原来的

第十个问题
证监会发布修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》 [url]http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n8928778/10638388.html[/url]

因游客及部分新人看不到附件，我将相关信息转贴，并删除附件！大家都可以看到！

    目前，学委群6月份的聊天记录已经全部整理完毕，近期将对外公布；5月份的聊天记录也正在整理当中。如有必要，我们也将陆续对外公布。

好东西呀 多谢整理
有个疑问：第三个问题中，如果以增资方式进入的新股东，该锁定多久？而受让大股东或其他股东的股份方式进入的新股东，锁定期多久呢？
谢谢！

非常感谢！！照顾新人！！

大家都是高手阿，这些问题很难回答阿

多交流，收获不错

怎么不给我加分呢，那我以后都不来这里发帖子了。不在这里对外公布我们最新的讨论精华资料了。

如何才能给您加分阿

太好了

太好了

不过在单位不能上QQ阿
只能下班后回家上了