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     根据证监会股改管理办法，非流通股东2/3以上股东通过就可以启动公司的股改，但这一法规虽然看上去似乎加快了股改的进程，但实际上其所隐含的法律风险是不可避免和可能被忽视的。

    部分非流通股东未明确同意股改的原因主要有：
   1。股东已经失踪，无法联系上；
   2。股东执意不同意参加大股东牵头的股改或者股改方案，通常是不愿意参予对价过程；
   3。股东所持股份存在质押和冻结；

   存在上述问题的时候，目前通常的解决方式就是大股东或者其他同意股改的非流通股东向不参与股改的非流通股东代为支付对价，同时做出未来不参与股改的非流通股东在获得流通权并且上市交易之前要向垫付的股东偿还对价的承诺。
   
    这个看上去很美的解决之道实际上不能完善的保证垫付股东的权利。虽然交易所可以保证未参加股改的非流通股东在不偿还垫付股份之后在二级市场自由出售，但是不能保证这些股东通过场外交易，如协议转让的方式来转让股份，从而在不补偿大股东的情况下实现变现。

    因此，正是基于以上原因，交易所在股改实际操作中时候也会对垫付的非流通股东风险进行风险提示；同时，部分上市公司由于不参加股改的股东持股数量较多因此不愿或者不敢代为支付对价，从而导致了股改的停滞。[em1]