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发表于 2008-6-14 14:49
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收藏的一篇网易网民关于粤传媒的贴子
主题：粤传媒是否应终止上市？222.50.69.*
网易股吧
每天300万人在论股 粤传媒是否应终止上市？
苏泊尔因为SEB的要约收购而使公众持股比例低于总股本的25%，股本结构不符合上市条件，差点就要终止上市。幸好公司昨日公告转送股方式每10股增加10股，这样总股本达到4亿元以上，按规定公众持股就只需达到10%，这才得以保住上市地位。
经过查阅上市公司资料，我们意外发现一只最近刚刚上市的新股，其股权结构居然可能不符合上市条件！这只股票就是002181粤传媒。
公开资料显示，粤传媒上市共发行7000万股，其中5000万股向控股股东和代办股权转让系统流通股股东定向配售，2000万股向公开发行，其中网上向公众发行1600万股，网下向机构配售400万股。
发行完成后，粤传媒总股本为26935.53万股，股权结构如下表所示：
序号
股份类型
股份数量（万股）
占总股本比例
备注
1
纯粹公众持有股份
1600
5.94%
本次网上公开发行股份
2
网下向机构配售股份
400
1.485%
属于本次发行的股份
3
原代办股份转让系统流通股股东本次发行获配股份
2795.34
10.378%
含未获配售而由主承销商包销的部分
4
代办股份转让系统流通股股东原持有的股份
10093.32
37.472%
属于1993年定向募集法人股，经批准在NET系统流通。
5
内部职工持股
1882.86
6.99%
属于原清远建北内部职工股
6
大股东原持有股份
7,959.352
29.55%
7
大股东本次发行获配股份
2,204.4803
8.184%
合计
26935.53
100%
我们来看相关规定：
1、《证券法》第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
2、第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
3、深交所关于《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市公司股权分布问题的补充通知“上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，公众持股的比例低于10%。”“公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
“上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。有关操作程序执行《股票上市规则》的相关规定。”
上述规定涉及到两个术语：“公开发行”和“公众持股”。这两个用语都限定了25%的比例，从这点来说是完全相同的，但在具体含义上，有一些细微的区别。根据证券法规定，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。而前述规定，“公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 作为上市公司，应该同时符合这两个用语的相关规定才能保持上市地位。
根据上述规定，我们对前表列明的粤传媒股权结构进行逐一分析，看看粤传媒是否符合上市条件：
1、纯粹的公众持有股份1600万股，这部分属于网上公开发行，向不特定对象发行毋庸置疑，当然是公开发行，也是公众持股。
2、网下向机构配售股份400万股。这部分不知道当时粤传媒向特定对象发行是否超过200人，如果超过，就是公开发行，如果不超过，就不能算公开发行。
3、原代办股份转让系统流通股股东本次发行获配股份2795.34万股。这部分属于“向特定对象发行证券累计超过二百人”的“公开发行”。发行对象也不属于公众不包括的范围，应可认定为同时满足公开发行和公众持股。
4、代办股份转让系统流通股股东原持有的股份10093.32万股。这部分认定起来可能有些争议。其实，这部分虽然目前的持有人是公众，但从性质上讲，却是1993年定向募集的法人股，显然不属于公开发行，发行和转让是完全不同的两个环节，即使经过重重转让，现在的持有人变成了一群自然人，这部分也改变不了其不是公开发行的性质。我们知道，有限公司也好，股份公司也好，其股份都是可以自由转让的，只要不违背法律强制性规定。NET系统只是提供了一个转让的平台，改变不了其定向募集法人股不是公开发行的事实。
至于5、6、7项，大股东持有的股份，毋庸置疑，不管是原持有的，还是本次获配的，都急不属于公开发行，也不是公众持股。内部职工股，既然是内部发行的，当然也既不是公开发行也不是公众持股。
综上所述，粤传媒目前既属于公开发行，又属于公众持股的，满打满算，也不过是4795.34万股，远远达不到总股本的25%，即6733.8825股。
也就是说，粤传媒并不符合上市条件，应该终止上市！
2007-12-30 16:32:00 |
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发表于 2008-6-14 19:54
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