515億美元 史上最大PE收購案塵埃落定
周惟菁 21世紀經濟報道 2008/07/21
7月11日，歷經一年波折的BCE(Bell Canada Enterpris)收購案以喬治·庫珀(George Cope)就任新一任CEO終告一段落。
BCE當日發佈公告表示，庫珀作為總裁和CEO將領導BCE在2008年12月11日之前完成收購。
2007年6月，加拿大安大略省教師退休基金(OTPP)旗下的股權投資部門Teachers'Private Capital，美國私募股權基金普羅維登斯股權基金(Providence Equity Partners，以下簡稱普羅維登斯)，Madison Dearborn Partners和美林全球私募基金一同發起對BCE的收購。
今年上半年，BCE收購案應債券持有人因為「收購損害債權人利益」上訴至法院曾使得此案命懸一線，但6月加拿大高院翻案得以通過。孰料，多家參加債務融資的銀行又想就融資條款重新談判。這些爭端終於在7月11日《最終協議》中得到解決。
關於此案，BCE公共關係總監Pierre Leclerc對本報記者表示，除了提供公開信息外，不方便作出其他評價。
這場收購案超過去年10月TPG、KKR收購TXU公司的320億美元交易紀錄，創下歷史新高，也將買方財團領投方普羅維登斯一舉推上了與美國五大PE(KKR,TPG,凱雷，黑石集團，貝恩資本)同等的一線陣營。
主角普羅維登斯
同進入中國的美國其他五大PE相比，中國人對普羅維登斯稍顯陌生。
2007年3月，傳出KKR和BCE開始接觸時，凱雷，黑石，Cerberus聞風而動，而這時的普羅維登斯已在BCE上做了三年功課。
從2004年開始，普羅維登斯CEO以及創始人喬納森·尼爾森(Jonathan Nelson)登門數次，一直與BCE保持友好關係。2006年，普羅維登斯開始尋求與加拿大安大略省教師退休基金(OTPP)聯合，該機構是普羅維登斯的長期投資者，也是BCE的最大的股東。
一名熟悉交易細節的美方人士在回復本報記者的郵件中提到，加拿大相關法律規定境外投資者在加拿大境內的公司不能持有46%以上的股份。
尼爾森擁有OTPP這樣的夥伴，使其具有領先優勢，這也是其他競標者最後離開的原因之一。
除此之外，旗下管理的5只基金規模約為210億美元的普羅維登斯，和其他美國頂級PE不同，它聚焦於媒體，娛樂，通信以及信息科技方面的投資，從1989年成立以來在全球投資逾100家公司。
作為娛樂，電信領域的「投資專家」，普羅維登斯有投資多家國家級電信公司的經驗。最近一次，即今年五月，普羅維登斯向印度無線通訊公司Aditya Birla Telecom投資6.4億美元。之前2006年，普羅維登斯曾以4億美元獲得Aditya Birla母公司Idea Cellular15%的股份。
早在尼爾森創立普羅維登斯時，就定下在媒體，娛樂，通訊以及信息科技領域深耕細作的戰略。
普羅維登斯的靈魂人物尼爾森並不是生來的PE大佬，他投身PE界是一個意外。尼爾森生於一個中產階級家庭，大學畢業後，他服務於一家叫做威爾曼的專業化學品製造商，幫助其管理亞洲業務。不久，他離開公司，前往哈佛求學，獲得MBA。
隨後，尼爾森進入Narragansett Capital私募股權公司，第一筆交易就是投資前任僱主威爾曼公司並出售，該筆投資在3年內獲得了20倍的回報。
在Narragansett Capital數年，尼爾森關注的領域都是媒體。1991年，他與該基金的同事一起離職，創立了普羅維登斯私募股權合夥公司，重點關注重電話以及有線電視公司。
在這一行多年的經驗，以及謙遜，溫和的個性，讓尼爾森在媒體和娛樂等領域獲得了別人無法企及的人脈資源。他與出身媒體的索尼CEO霍華德斯金格，以及新聞集團的高管都有不錯的交情。而普羅維登斯的戰術就是與行業重要玩家培育長期關係，獲得機會。
交易一波三折
BCE一直在加拿大東部佔有主導地位，但近幾年增長放緩，旗下的Bell Wireless有一些經營上的麻煩，且不斷受到競爭對手Telus和Rogers Communicaions的挑戰。
2007年6月30日，以普羅維登斯為首的買方財團宣佈將成為BCE的「新主人」。但這場交易的進行並沒有那麼順利。
雙方原定計劃於今年3月掃除融資以及監管上的障礙，但計劃實施過程困難重重。
一方面，有分析人士質疑，基於下挫的BCE股票價格以及未來要承擔的大量債務，以普羅維登斯為首的買方財團堅持以42.75加元的價格買進，是否還能體現OTPP27萬在職以及退休教師的最大利益。
另一方面，收購將使BCE的債券淪落到接近垃圾債券的境地，去年9月始，BCE債券持有人就開始抗議。今年2月，這些債券持有人組織起來，在加拿大魁北克法院起訴該項交易對BCE債券持有人存在不公。這些債券持有者包括Adenda Capital,CIBC Global Asset Management,Manulif Financial Corp等不少機構投資者。
5月中旬，魁北克法院做出利於債券持有人的決定，駁回了BCE收購案。此時，買方財團和銀行財團正在紐約，重新討論收購涉及的巨額借款問題。
BCE收購案中，多倫多自治領銀行(Toronto-Dominion Bank)、花旗銀行，德意志銀行，蘇格蘭皇家銀行曾決定提供343億加元的貸款。
幸運的是，BCE收購案最終在加拿大最高法院得以最終通過。
不過，BCE買方財團和銀行的戰役還沒有結束。
塵埃落定
信貸危機的加劇，讓不少銀行選擇重新訂立融資條款。BCE收購案的融資銀行也不例外，不過尼爾森對外一直表現鎮定，他表示「期望每家銀行都將信守自己的承諾。」
最後，這一協商有了結果。7月11日BCE和收購財團進入最終協議。雙方聲明：
其一，原定收購價格每股42.75加元保持不變。(按照去年的價格，該交易創下330億美元的紀錄，若包括債務在內將達到485億美元。但美元的進一步貶值使得已提出的總額目前達到515億美元。)
其二，買方和貸款銀行進行充分談判後，將執行相關融資條款文件。
其三，買方若提出放棄該交易，收購者提供的反向分手費達到12億美元。(原先為10億加元，約為10億美元)
其四，交易將在12月11日結束。交易結束之前，該公司將繼續為優先股提供股息，但是普通股將不再派息。
分析家解釋，這份公告表明花旗和德意志銀行在內的各家銀行沒有因為融資成本增加選擇退出或者降價，
並且，這一協定提出「普通股將不再派息」。分析人士稱，上述方案，讓籌資風險在很大程度上減小了，分紅削減方案對買家來說是成本每股減少了1.1加元。
買方財團和BCE作出了多次改變以贏取各家銀行的支持，為了給各家銀行更多的時間來賣出債務為本次收購提供資金，該交易完成時間被從9月30日向後推遲了近三個月時間。
這一最終結果對普羅維登斯來說是個好消息。去年，普羅維登斯募集了一隻120億美元的六期基金，這個數字是五期基金的三倍。
普羅維登斯在全世界的大規模「狩獵」才剛剛開始。接近普羅維登斯的人士告訴記者，普羅維登斯投資規模在2.5億和25億美元規模之間。
次貸危機以來，不少PE機構如TPG,KRR都在選擇購買銀行的折價債務，發掘不良資產的投資機會，高盛，摩根士丹利的股權私募部，3i集團則選擇進入風險較小的基礎建設投資，但普羅維登斯還是堅定不移地進行電信，媒體，娛樂以及信息技術方面的大筆投資。
近日，香港電訊盈科HKT最多45%的股權出售吸引了普羅維登斯的注意，包括TPG,黑石集團都有興趣競標。
去年4月，普羅維登斯宣佈Michelle Guthrie就任香港辦公室董事總經理。此人為新聞集團旗下星空傳媒(Star)的前行政總裁。電訊盈科主席李澤楷於1993年把其一手創立的星空傳媒，出售予新聞集團。
出於這層淵源，普羅維登斯可能離亞洲市場已經不遠了。
